영풍과 MBK파트너스의 고려아연 경영권 확보를 위한 공개매수가 오는 14일 마무리된다. 최윤범 고려아연 회장 측이 지난 11일 공개매수가 추가 인상으로 승부수를 던진 가운데 경영권 분쟁이 장기화될 조짐이다.
13일 금융투자업계에 따르면 영풍·MBK파트너스(이하 MBK연합) 공개매수가는 83만원으로 고려아연 측보다 낮아 최대 목표수량인 발행주식총수 대비 14.6%를 채우기 어려울 것으로 보인다. 두 자릿수 이상 지분을 확보하기 어려울 것이란 게 업계 중론이다. 고려아연은 오는 23일까지 공개매수를 지속한다. 주당 89만원으로 전체 주식 대비 최대 17.5%를 자사주 공개매수로 확보할 예정이며 백기사로 나선 베인캐피탈도 2.5%를 별도로 공개매수한다.
다만 고려아연 측과 MBK파트너스의 공개매수 청약이 한 쪽으로 쏠리는 양상보다는 양분될 가능성이 클 것으로 보인다. 특히 투자자 입장에서는 양도소득세·배당소득세 여부, 가처분 소송 불확실성 등으로 유불리를 따져야 하는 상황이다. 고려아연의 자사주 공개매수는 회사에 자사주를 돌려주고 배당을 받는 개념이어서 배당소득세 15.4%가 원천징수 된다. 해외 기관 투자자 입장에서는 배당소득세가 적용되면 10~22.5%의 법인세를 내야 한다.
MBK연합 공개매수에 응할 경우 0.35%의 증권거래세와 거래차익의 22%를 양도소득세로 낸다. 해외 기관투자자는 조세 협약에 따라 양도 차익에 대한 세금을 내지 않는다. 국가별로 다르지만 해외 기관 상당 수가 법인을 두고 있는 미국과 싱가포르의 경우 양도세가 0%다.
앞서 고려아연은 서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 부장판사)에 당초 18일로 예정된 자사주 공개매수 절차 중지 가처분 사건에 대한 심문기일을 앞당겨달라고 요청했지만 기각됐다. 이는 가처분 불확실성을 MBK연합 공개매수 종료일보다 앞당겨 리스크를 해소하려던 의도로 해석된다.
또한 양측 모두 초과청약될 경우 안분비례 방식을 적용한다는 점도 주목해야 한다. 투자자 청약이 최대 매수 예정 수량보다 많을 경우 공개매수자는 청약물량을 전부 사들이지 않고 비율대로 나눠서 매수한다.
이때 고려아연 측의 공개매수가가 더 높아 청약이 몰릴 것으로 예상한 투자자는 MBK파트너스 공개매수에 응할 가능성이 높을 것으로 예상된다.
이에 대해 고려아연 측은 패시브(인덱스 추종)펀드, 국민연금을 제외하면 유통주식 물량이 20%대 초반에 불과해 자사주 공개매수 초과 청약 가능성은 거의 없다고 설명했다. 반면 MBK연합은 패시브펀드, 국민연금 참여 가능성을 배제할 수 없어 유통주식이 발행주식총수 대비 최대 35%에 달할 수 있다고 봤다.
고려아연 경영권 분쟁은 공개매수가 인상에 이어 의결권 확보를 하기 위한 장기전으로 돌입하는 국면에 접어들었다.
우선 자사주 공개매수를 추진 중인 고려아연 측의 고심이 깊어질 것으로 보인다. 자사주는 의결권이 없고, 공개매수로 사들이는 자사주는 소각이 예정돼 우호세력에게 처분할 수도 없다.
결국 고려아연은 우군인 베인캐피탈이 최대로 확보할 수 있는 2.5%에 대한 의결권만 있고, 자사주 공개매수로 들어오는 청약물량이 많을수록 다른 주주들의 의결권 비중을 늘리게 된다. 기보유한 자사주 2.4%의 경우에도 자사주 신탁계약 등으로 묶여 당장 처분이 어렵다.
앞서 MBK연합이 최소 매수 조건을 없앤 점도 고려아연 측의 자사주 공개매수 허점을 노린 것으로 전해졌다. MBK연합은 청약이 1%만 들어와도 의결권 지분이 40%대에 달하기 때문에 주주총회에서 표대결을 해볼만하다는 입장이다.
금융투자업계 관계자는 “내년 3월 정기주총 시즌까지 경영권 분쟁 국면이 지속될 것”이라며 “고려아연 측의 의결권 확보에 대한 대응과 MBK연합의 임시주총 시점이 분수령이 될 것”이라고 설명했다.
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