홍콩H지수 ELS(주가연계증권)의 대규모 손실 우려가 커지자, 이번 사태의 쟁점으로 '상품 판매 적합성'이 떠올랐다.
금융감독원은 "은행이 고령층에게 ELS 같은 복잡한 파생상품을 파는 것이 적합한가를 법으로 따져보겠다"는 입장이다.

지금까지는 "은행이 ELS를 판매할 때 상품의 위험도를 정확하게 설명했냐'는 것에 초점을 둔 '불완전판매'가 쟁점이었다.
그런데 금융감독원은 여기서 한 발 더 나갔다.
ELS에 관해 은행이 불완전판매를 하지 않았더라고 적합한 판매가 이뤄지지 않았다면 문제라는 점을 명확히 한 것이다.

이복현 금감원장은 지난 29일 여의도 금융투자협회에서 열린 자산운용사 최고경영자(CEO)와의 간담회 직후 기자들과 만나 "고위험·고난도 상품이 다른 곳도 아닌 은행 창구에서 고령자들에게 특정 시기에 몰려서 판매됐다는 것만으로 금융소비자보호법상 '적합성 원칙'이 제대로 지켜졌는지 의구심을 품을 수 있다"고 말했다.

이 원장은 "저조차 잘 안 읽히는 수십 장짜리 설명서에 대해 소비자가 '네, 네'라고 답변했다고 해서 (은행이) 아무런 책임이 없는지 생각해야 한다"며 "설명 여부를 떠나 "설명 여부를 떠나서 권유 자체가 적정했는지 검토가 필요할 것 같다"는 입장을 밝혔다.

은행이 ELS 같은 금융상품을 판매할 때 따라야 하는 원칙은 금융소비자보호법(이하 금소법) 내 명시돼 있다.
6대 판매원칙 중 첫번째가 '적합성', 두번째가 '적정성'이다.
적합성의 핵심은 '권유 여부'다.
소비자의 재산과 금융상품을 사고판 경험에 비춰 은행이 부적합한 금융상품을 권유하는 걸 금지한다는 내용이다.

적정성은 은행의 계약 체결 권유가 없이 소비자가 '자발적'으로 상품을 사려고 하는 경우에 해당한다.
만약 소비자가 구매하고 싶은 상품이 있다는 의사를 밝히더라도 소비자의 재산에 비춰 부적정하다면 은행은 소비자에게 이를 고지하고 확인해야 한다는 게 요지다.

은행 임직원이 이 원칙을 위반하면 제재를 받거나 과징금을 물어야 한다.
소비자가 손해를 입었다면 배상 책임까지 진다.
금감원 관계자는 "홍콩 ELS 상품은 고령층 위주로 취급됐는데 판매과정에서 은행들이 이 원칙들을 제대로 지켰는지를 검사하게 될 것"이라고 말했다.

ELS 판매 적합성을 따지기 위해 금감원이 또 하나 따져봐야 할 게 있다.
금감원과 전국은행연합회가 3년 전 만든 '비 예금상품 내부통제 모범규준'이다.
해외금리연계 파생결합상품(DLF) 사태 이후 대규모 손실 사태를 막겠다는 취지로 도입됐다.

여기에는 상품의 위험도와 복잡성, 원금손실 가능성 등을 고려해 고객군과 판매한도를 결정하게 돼 있다.
판매 대상 고객의 투자성향과 금융상품 이해 수준, 연령, 구매 경험을 고려해 고객별 판매한도도 사전에 정해한다.
각 은행은 '비예금상품위원회'를 만들어 이런 사항을 협의하기로 했다.
만약 사후관리 과정에서 고객 피해가 발생하면 상품의 판매한도를 줄이고, 판매 대상을 변경하거나 아예 판매를 중단하는 대응 방안도 마련해야 한다.

금융권 관계자는 "금감원 검사 초점이 '불완전판매'보다 '판매 적합성'에 맞춰질 가능성이 높아 보인다"며 "은행들은 그동안 젊은 층보다 상대적으로 여윳돈이 있는 고령층에게 ELS 상품을 취급해왔는데 이런 식이면 아예 접근 금지 명령을 내린 것과 마찬가지라 은행들이 파생상품 판매에 더 소극적일 수밖에 없을 것"이라고 했다.

일각에선 4월 총선을 앞두고 고령층 중심으로 손실투자자가 속출하는 것이 정치권에 유리하지 않다는 분위기 탓에 금감원이 은행 실책으로 빠르게 방향을 잡아가고 있다는 견해도 나온다.

한편 이번 사건을 통해 손실을 보게 되는 투자자들은 지난 2019년 DLF 사태 때보다 훨씬 많을 것으로 예상된다.
DLF 사태 당시 손실금액은 우리은행과 하나은행 각각 3000억원 정도였고, 이와 연관된 투자자들은 각각 1200여명, 1800여명이었다.

DLF는 최소 가입 한도가 1억원인데다 사모펀드였지만, 홍콩 ELS는 공모펀드인데다 최소가입금액이 500만원이고, 현재 기준으로 손실만 4조원 가까이 되기 때문에 DLF 때보다 손실 투자자 규모가 클 수밖에 없다.