고려아연 "자사주 취득, 적법한 적대적 M&A 방어 수단"

고려아연이 영풍이 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청이 기각된 데 대해 "자사주 취득이 배임, 시세조종에 해당하지 않는 적법한 경영권 방어 수단임을 인정받은 판결"이라고 밝혔다.

고려아연은 2일 "법원 결정을 환영하며 현명한 결정을 내려주신 재판부에 감사하다"며 "고려아연 경영진과 이사회가 적대적 인수합병(M&A) 상황에서 자사주 취득을 위한 일련의 행위들을 실행하는 것이 법에서 허용하는 합법적인 행위임을 명확히 확인해 준 결정"이라고 밝혔다.

이어 "금일 이사회를 통해 공개매수를 통한 자기주식 취득 및 소각에 대한 의결을 진행하겠다"고 했다.

서울중앙지방법원 민사 50부(김상훈 부장판사)는 이날 오전 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 자기주식 취득 금지 가처분 소송을 기각했다.
앞서 영풍은 공개매수 기간 고려아연이 자사주를 취득할 수 없도록 해 달라고 법원에 가처분 신청을 냈으나 법원이 이를 받아들이지 않았다.

이번 법원의 결정은 고려아연이 이번 가처분의 채권자인 영풍의 형식상 계열회사라 하더라도 공개매수 규제에 관해서는 '특별관계자'에 해당하지 않는다는 점을 명확히 했다.

재판부는 채권자와 고려아연이 주식 등을 공동으로 취득하거나 처분하는 행위, 취득한 주식 등을 상호 양도하거나 양수하는 행위, 의결권을 공동으로 행사하는 행위 등에 관해 명시적으로 합의를 한 사실이 없다고 판단했다.

아울러 지난 3월 정기주주총회에서 명시적인 반대 의사를 표시한 점, 영풍이 고려아연의 신주발행무효의 소를 제기한 점, 이 사건 공개매수에 대해 명시적으로 반대 의사를 표시한 점, 마지막으로 영풍이 고려아연의 자기주식 취득 금지 가처분 신청을 하고 상호 법적 다툼을 하는 점 등을 고려해 특별관계자의 세부 요건인 공동보유관계에 있지 않는다고 판단했다.

고려아연은 이번 판결을 통해 자사주 매입 시 시가 보다 높은 자기주식 취득 가격을 결정하더라도 회사의 주주에게 이익을 돌려주는 행위인 만큼 배임이 성립할 수 없다고 주장했다.

영풍 측은 고려아연의 주가가 높게 형성되어 있으므로 높게 형성된 가격으로 자기주식을 취득하는 것은 이사의 충실의무 및 선관주의의무 위반에 해당한다고 주장했으나, 채권자(영풍) 스스로도 매수 가격을 75만 원으로 상향한 점에 비춰 고려아연의 적정 주가를 현 단계에서 명확히 산정하기가 어려우므로 채권의 주장은 받아들이기 어렵다고 판시했다.

고려아연은 "자기주식 취득이 제삼자 배정 신주발행이나 우호 주주에 대한 자기주식 처분 등과 달리 다른 주주의 이익을 해하지 않고, 본질적으로 회사의 재산을 주주에게 반환하는 것으로서 배당과 다르지 않으며, 주주 사이의 부의 이전의 불공정 문제도 발생하지 않고 주주가치가 제고되는 효과가 발생한다는 당사 주장에 대해서도 일부 타당성이 있음을 인정받은 결과"라고 설명했다.

또, 영풍 측은 자본시장법 제176조 시세조정행위에 해당할 여지가 있다고 주장했으나, 법원은 고려아연의 이사들의 행위가 자본시장법이 금지하는 시세조종 행위에 해당한다고 단정할 수 없다고 판단했다.

고려아연은 재판 과정에서 공개매수 방식을 활용한 적대적 M&A가 기업가치를 훼손할 염려가 있다면 대상 회사 및 경영진은 이를 방어하기 위해 필요한 상당한 조치를 할 수 있고, 해야 한다고 재판부에 적극적으로 피력했다.

해외에서는 적대적 기업 인수 시도 시 그 같은 행위가 회사와 주주의 이익을 해한다고 이사회에서 판단하면 포이즌 필과 같은 극단적 방어 조치를 하는 것이 가능하지만, 우리나라는 자사주 취득이 경영권 방어를 위한 거의 유일한 수단이라는 것이 고려아연 입장이다.

고려아연은 "자기주식 공개매수가 최씨 일가의 사적 이익을 위한 것이 아니라 적대적 약탈적 M&A로부터 회사와 전체 주주의 이익을 보호하기 위한 정당한 조치라는 주장에 대해서도 이번 가처분을 기각함으로써 일정 부분 합리성을 내포하고 있음을 인정받은 판결"이라고 밝혔다.